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Quiñenco se abre a negociar "términos alternativos" para compra de Terpel

>> 1 de febrero de 2013


Fuente: Diario Financiero

Quiñenco dijo esta tarde se encuentra dispuesto" a negociar términos alternativos" que posibiliten la venta de Terpel de un manera que resulte "armoniosa" con las exigencias de los resuelto por la Corte Suprema.

El anuncio del brazo de inversión del grupo Luksic se produce luego que la Corte Suprema aprobara la compra de los activos de Terpel, pero con condiciones de mitigación como una forma de resguardar la libre competencia.

Cabe recordar que ese fallo, que revirtió la resolución del TDLC, señalaba que se debe efectuar la desinversión de estaciones de servicio en todas aquellas comunas en que operan tanto Enex como Terpel y en las que, producto de la operación consultada, la variación del índice de concentración supere los umbrales establecidos en la Guía sobre Operaciones de Concentración elaborada por la Fiscalía Nacional Económica.

"Tal desinversión deberá ser realizada mediante una licitación pública, sin precio de reserva, en el plazo de 6 meses contados desde que se lleve a cabo la operación consultada", señala dicho fallo.

Fuente: Diario Financiero

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Suprema revierte decisión del TDLC y autoriza a Quiñenco a comprar activos de Terpel Chile

>> 8 de enero de 2013


Fuente: Diario Financiero

Tras poco más de siete meses y medio de análisis, ayer la Tercera Sala de la Corte Suprema autorizó a Quiñenco a comprar los activos de Terpel Chile, que habían sido adquiridos en mayo de 2010 por Copec, cuando ésta adquirió la firma colombiana. De paso, la Corte revirtió la decisión del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) que en abril de 2012 había rechazado la operación.

En el fallo, la Suprema señala que “de los antecedentes del proceso queda meridianamente claro que el mercado de los combustibles es un mercado concentrado y con características oligopólicas, sin que ello implique que no sea un mercado competitivo, de manera que al no existir evidencia concreta de que la fusión pueda aumentar los riesgos de la coordinación entre los actores, no es posible ex ante presumir una conducta que finalmente derive en el ilícito colusorio que se ha establecido en el fallo recurrido”.

La decisión contraria a la del TDLC, por parte de la Corte Suprema no es la primera. El Máximo Tribunal ya había revertido el fallo del oxígeno en 2006 (cuando resolvió que no existía colusión), el de Puerto Terrestre Los Andes en 2011 (que dijo que no habían cobros indebidos ni excesivos), el caso de termopaneles Hardie, otro de la Comisión Aeronáutica Civil contra LAN el 2009, entre otros.


Medidas de mitigación


La Corte, además, decidió imponer medidas de mitigación a la operación, como una forma de resguardar la libre competencia. Así, señaló que “se debe efectuar la desinversión de estaciones de servicio en todas aquellas comunas en que operan tanto Enex como Terpel y en las que, producto de la operación consultada, la variación del índice de concentración supere los umbrales establecidos en la Guía sobre Operaciones de Concentración elaborada por la Fiscalía Nacional Económica. Tal desinversión deberá ser realizada mediante una licitación pública, sin precio de reserva, en el plazo de 6 meses contados desde que se lleve a cabo la operación consultada”.

Estas medidas ya habían sido solicitadas la Fiscalía Nacional Económica (FNE) en el proceso que llevó adelante en el TDLC.

Según la guía de la entidad, que cita la Suprema, los umbrales de concentración se miden, por lo general, con el índice Herfindahl-Hirschmann, los que no variarían respecto del análisis anterior que hizo la FNE, por lo que los resultados deberían ser los mismos, explican expertos en libre competencia.

Así, según da cuenta el mismo informe en el TDLC, “la FNE concluye que las comunas en que se observa una mayor probabilidad de riesgo son San José de la Mariquina, Illapel, Lota, Pucón, Valdivia, Concón y Rancagua, las que muestran comportamientos asimétricos en el traspaso de las variaciones del precio mayorista de ENAP al del precio de venta a público o precio final, lo que implicaría un riesgo en caso de completarse la fusión”.

En segundo término, la Suprema indica que “en lo referente a los contratos de arrendamiento y capacidad de almacenamiento celebrados por Terpel Chile, ellos deben ser finiquitados en el mismo plazo señalado para la desinversión, de manera que cualquier persona natural o jurídica pueda requerir capacidad de almacenamiento en dichas instalaciones para utilizarlas en sus operaciones”, indicó la Corte.

“Solicita la FNE que, sobre los contratos de arrendamiento y capacidad de almacenamiento celebrados por Terpel Chile en las plantas de Maipú, Linares, Quintero y Coronel”, dice el informe del Tribunal de abril de 2012.

Aunque en Terpel y en Quiñenco desestimaron referirse al fallo, pues indicaron que las compañías están analizando las medidas solicitadas, fuentes cercanas al holding de los Luksic indicaron que están dispuestas a aceptar las condiciones.

Quiñenco anunció en septiembre de 2011 que compraría los activos de Terpel, que se componen de más de 200 estaciones de servicio, para sumarlos a su red Shell, pagando US$ 320 millones.

Fuente: Diario Financiero

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Los planes de Quiñenco para Shell tras la compra de Terpel

>> 4 de enero de 2013


Fuente: Diario Financiero

La autorización que entregó el miércoles la Corte Suprema a Quiñenco para que proceda con la compra de los activos de Terpel Chile, es la señal que esperaba el grupo Luksic para echar a andar un plan que tienen en espera hace ya más de un año: tratar de hacerle frente a Copec, del grupo Angelini.

Una alta fuente de Enex -la firma del grupo Luksic mediante la que maneja Shell- cuenta que la idea es “replicar lo que hacen en otros negocios, donde su vocación es ser el primero”.

En todo caso, reconocen al interior de Enex, la tarea es algo que demandará varios años, considerando que la entidad que nacerá de la compra, tendrá en un inicio 24,6% de participación de mercado, según un informe que presentó el académico de la UC, Jorge Tarziján, al Tribunal de Defensa de la Libre Competencia. Copec, en tanto, aparece con 61,1%.


Las ideas en carpeta


Una parte importante de este plan, cuentan entendidos, son las inversiones que realizará el grupo. “La idea de Quiñenco es empezar a invertir en Shell, una empresa que en los últimos diez años no había invertido nada”, dice un cercano al grupo ligado a Enex.

De hecho, informes emitidos durante el análisis de la operación de compra señalan que Shell ha reducido el número de estaciones de servicio (EDS) desde las 316 que tenía en 2006 hasta 294 en 2011. Un fenómeno, en todo caso, que vive toda la industria de grandes operadores, a diferencia de las estaciones de marcas blancas, que crecieron un 54%, desde 83 a 128 centros.

Dentro de este mismo objetivo, uno de los ejes del plan de inversiones de Enex, dice un cercano, es aumentar su presencia en carreteras. Shell tiene sólo ocho estaciones en la Ruta 5, mientras que Terpel tiene doce. Así, fusionadas quedan atrás de las 27 de Copec; sin embargo, superan a Petrobras con ocho. Al mirar las EDS en carretera que no están en la Ruta 5, Terpel tiene siete, Enex 22, Copec 78 y Petrobras 15, donde también hay nueve de otras marcas. Según el académico, estas estaciones venden principalmente diésel, mayormente a camioneros, contrario a las estaciones de ciudad que comercializan bencina.

La mayoría de ellos compra, además con tarjeta, por lo que es más fácil fidelizar clientes, cuentan. Dentro de este mismo punto, la compra de Terpel ayudaría a sumar cuota de mercado, porque la ex colombiana está mejor posicionada en este segmento.

El ojo sobre ENAP


Además de apuntar a superar a Copec en el mercado de distribución, los Luksic tienen otra meta importante para Enex: desafiar el poder a la ENAP.

“En relación a las sinergias, una de las más importantes es que (tras la operación) aumenta y mejora el poder comprador de combustibles”, dice una fuente del grupo.

“Entre Shell y Terpel alcanzan la cuota mínima para traer un barco y así mejorar su situación competitiva”, explica la misma fuente. Algo de ello también lo recogió Tarziján, quien indicó que la operación permitirá que la empresa resultante “enfrente mayores incentivos a importar combustible líquido por una serie de motivos, siendo uno de ellos el que las necesidades de combustibles por parte de la nueva empresa justificarán traer barcos completos con combustibles, sin tener el nivel de riesgo de inventario y de precio que tendría con un menor nivel”. Así, la compra de Terpel, para los Luksic, le permitirá importar diésel “en forma competitiva respecto de Copec y la actual paridad de Enap”, dice Tarziján.

En todo caso, dicen altas fuentes del grupo, el plan que estaba en el congelador, ahora será remozado, considerando el nuevo escenario, especialmente, el posible efecto que tengan desprenderse de algunas estaciones, según pidió la Corte Suprema.

Fuente: Diario Financiero

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Corte Suprema autoriza con condiciones a Shell, del grupo Luksic, a comprar Terpel

>> 3 de enero de 2013

Fuente: El Mercurio

De forma unánime -aunque con dos condiciones-, los cinco ministros de la Tercera Sala de la Corte Suprema dieron luz verde a Shell, controlada por el grupo Luksic, para que ejecute la compra del 100% de los activos de Terpel Chile, que están hoy en manos del grupo Angelini.

Los ministros Héctor Carreño, Pedro Pierry, María Eugenia Sandoval, Juan Escobar y Alfredo Pfeiffer acogieron los recursos de reclamación presentados por Quiñenco -matriz de inversiones de los Luksic-, revocando la decisión del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) que había bloqueado la adquisición en abril del año pasado.

El TDLC, en un fallo dividido, había frenado la fusión entre Shell-controlada por Enex, compañía de combustibles de Quiñenco- y Terpel, por constituir un eventual agravamiento a la alta concentración que exhibe el mercado de los combustibles. Esto último teniendo en cuenta que, si se mide la participación de mercado por ventas minoristas, Copec (del grupo Angelini) tiene el 51,3%, Shell (ENEX más Terpel) el 29,5%, Petrobras el 16,2%, y otros el 3,0%.

"Luego de analizar los factores de riesgo de la operación consultada, así como las posibles eficiencias que generaría la fusión entre dos empresas del mercado de los combustibles, es posible a juicio de esta Corte determinar -en esta etapa preliminar- que no existen fundamentos concretos que permitan arribar a la convicción de que la operación consultada tendrá efectos negativos o perniciosos para la libre competencia", argumenta el fallo.

De llevarse a cabo la operación, el grupo Luksic pagará cerca de US$ 320 millones por Terpel al grupo Angelini. La compra incluye 200 estaciones de servicio y 97 tiendas de conveniencia, las cuales se agregarán a las cerca de 300 gasolineras que ya opera Shell.

Para dar su aprobación, la Corte Suprema impuso dos condiciones que deberá llevar a cabo Quiñenco si decide adquirir la firma de combustible.

La primera tiene relación con la desinversión por parte de Enex de las estaciones de servicio de Shell o Terpel donde se pueda exceder el límite de concentraciones establecido por la Fiscalía Nacional Económica (FNE).

"Tal desinversión deberá ser realizada mediante una licitación pública, sin precio de reserva, en el plazo de seis meses contados desde que se lleve a cabo la operación consultada", dice el fallo de la Suprema.

La segunda condición tiene relación con el término de los contratos de arrendamiento y capacidad de almacenamiento celebrados por Terpel Chile, "de manera que cualquier persona natural o jurídica pueda requerir capacidad de almacenamiento en dichas instalaciones para utilizarlas en sus operaciones".

Según fuentes ligadas a Quiñenco, actualmente los abogados se encuentran analizando los detalles del fallo, específicamente las medidas de mitigación propuestas. En este punto, no existiría conformidad dentro de Quiñenco con las condiciones solicitadas por la Suprema, pues obligará a la empresa a desprenderse de varios activos y finiquitar contratos de operación.

Total Cerca de 500 estaciones de servicio sumará Enex si decide comprar Terpel Chile.

Fuente: El Mercurio

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Luksic acudirá a la Corte Suprema por caso Terpel

>> 3 de mayo de 2012


Fuente: El Mercurio

Decididos a quedarse con los activos de Terpel Chile -hoy en manos del grupo Angelini- están en Quiñenco, matriz de los negocios industriales de la familia Luksic.

Según fuentes ligadas al holding , la compañía tomó la decisión de acudir a la Corte Suprema para revertir la resolución del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), que rechazó la compra de Terpel por parte de Quiñenco.

Las razones que llevarán al grupo a recurrir al máximo tribunal del país se fundan, en parte, en la resolución dividida que entregó el TDLC. En ella los ministros Tomás Menchaca -presidente de la entidad- y Julio Peña, quienes votaron a favor de la adquisición, en contraposición con Andrea Butelmann, Radoslav Depolo y Javier Velozo.

Esto hace mucho más viable un eventual fallo favorable desde la Corte Suprema para Quiñenco, afirman las mismas fuentes, pues los argumentos utilizados para respaldar la compra fueron recogidos por algunos integrantes del TDLC.

Ambos ministros señalaron que no existen pruebas suficientes para asumir que la fusión entre las firmas Shell y Terpel, una vez que el grupo Luksic compre esta última, genere riesgos de concentración en un mercado que está dominado por Copec con el 55% de participación en el negocio de estaciones de servicio.
Agregaron que, en los últimos años, sólo Copec ha crecido orgánicamente de forma relevante, por lo que no es efectivo que se pueda acreditar que Shell (16,8%) y Terpel (9,7%) puedan hacerlo de esa misma forma para entrar a competir con mayor fuerza con la firma del grupo Angelini.

También se señaló que no existen pruebas suficientes para vislumbrar riesgos de acciones coordinadas entre las empresas de combustibles de ambos grupos económicos. Además, la posibilidad de colusión seguiría latente si ambas (Shell y Terpel) compañías finalmente no se fusionan, dicen los ministros.

Entre los argumentos que destacarán los abogados a cargo de la defensa de Quiñenco, figura la mayor competencia que puede implicar para Copec el que un nuevo actor ostente el 26,5% (Shell más Terpel), pese a que desaparezca un cuarto operador en el mercado.

Además, se recordarán las medidas de mitigación que propuso la Fiscalía Nacional Económica (FNE), como es la venta de algunas estaciones de Shell.

Finalmente, de extenderse más allá de octubre el proceso en la Corte Suprema, el grupo Angelini deberá solicitar una nueva extensión del plazo para enajenar los activos de Terpel, cuyo vencimiento es noviembre.

Fuente: El Mercurio

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Grupo Angelini Cerraría Venta de Terpel Entre Junio y Septiembre

>> 21 de febrero de 2011

Fuente: Estrategia

Las bases de compra de Terpel se abrirían en una o dos semanas, y de hecho, los acuerdos de confidencialidad ya estarían siendo mandados a las partes interesadas en el proceso.

Movido estará el mercado del combustible nacional este año, que mueve sobre los US$ 13.000 millones.

Por un lado, Empresas Copec –del grupo Angelini- ya está pronta a comenzar el proceso de venta de activos de la distribuidora Terpel, ya que las bases de compra se abrirían en una o dos semanas, estimándose que el cierre definitivo del proceso sería entre junio y septiembre de este año. De hecho, los acuerdos de confidencialidad ya estarían siendo mandados a las partes interesadas.

En el mercado, suena fuerte que uno de los interesados sería Forus, firma de la familia Swett que necesitaría un socio para emprender esta compra. El atractivo de adquirir los activos de Terpel estaría en la posibilidad de arremeter con tiendas de conveniencia, negocio que hace rentable la distribución de combustible. Así las cosas, otras empresas de retail podrían integrarse a la carrera o grupos de espaldas financieras fuertes.

Así, el grupo Angelini cumpliría con una de las mitigaciones propuestas al Tribunal de la Libre Competencia (TDLC), respecto a la venta de los activos de Terpel en Chile, conservando el resto de la operación.
En todo caso, cabe señalar que la colombiana Terpel pagó en 2007 US$ 210 millones por YPF, cuando entró al mercado chileno, con lo que la valorización de sus activos no estaría muy lejana a ese monto.

Caso Shell

Mientras, el proceso de venta de Shell está bastante avanzado, operación que debería concretarse en marzo próximo. Las negociaciones se están llevando a cabo desde EE.UU., dado que las ventas de esta firma se hacen desde la ciudad de Texas, pese a ser de origen angloholandés.

Los que siguen corriendo por los activos de la compañía son el grupo Luksic, que compite fuertemente por esta compra, ENAP, que junto al grupo peruano Romero se asoció al grupo Saieh para este emprendimiento, además de un fondo de inversión de capitales extranjeros.
La valorización de la empresa está en torno a los US$ 500 millones, mientras que las ofertas de los que están en el proceso se emplazan cerca de ese monto. De esta carrera, se salió el fondo de inversión Southern Cross, ligado a Raúl Sotomayor y Norberto Morita, y Forus.

Las bases entregadas por Shell dan la posibilidad a los interesados de quedarse con la licencia de la marca o bien cambiarla, si lo estiman necesario, aparte existen contratos de distribución de combustibles y de venta de lubricantes en el país.

Fuente: Estrategia

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Enap define nuevos contratos de suministro con Terpel para 2011

>> 23 de diciembre de 2010

Fuente: La Tercera

El gerente general de Enap, Rodrigo Azócar, y su homólogo de Terpel, Alvaro Restrepo, firmaron ayer un nuevo contrato de abastecimiento de combustible. Este acuerdo se enmarca dentro de la política comercial que comenzó a aplicar Enap en 2009 y que consiste en sellar contratos por todo un año, y no de manera temporal como era previamente. "Enap y Terpel han constatado, a través de la suscripción del contrato de suministro de combustibles en 2010, una mejora sustancial en los procesos de entrega y retiro de productos, que se traducen en optimizaciones y beneficios económicos para ambas empresas", señaló Azócar. El ejecutivo agregó que este nuevo contrato tendrá vigencia desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre del próximo año.

En la misma línea, Restrepo, manifestó que, la política comercial de la estatal "beneficia tanto al mercado como a la industria porque para que los negocios puedan tener permanencia en el largo plazo, debe haber equipos que permitan construir acuerdos con transparencia, equilibrio y beneficios para ambas partes". Puntualizó, además, que esta modalidad de contratos, de largo plazo, "es utilizada en países desarrollados, particularmente en Europa, porque se aproximan más a la realidad del mercado y porque son más flexibles y convenientes para las partes".

En Enap afirmaron que Terpel -con 10% de participación- fue uno de los primeros clientes en acogerse a su nueva política comercial.

Fuente: La Tercera

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Fiscalía y Enap piden que Copec adelante venta de Terpel

>> 6 de octubre de 2010

Fuente: La Tercera.com
Autora: Jessica Marticorena

La Fiscalía Nacional Económica (FNE) y la Empresa Nacional del Petróleo (Enap) acudieron al Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), para pronunciarse sobre el ingreso de Copec a la distribuidora colombiana de combustibles Terpel y el efecto que esa operación tendrá en el mercado chileno.

La FNE y Enap coincidieron en su postura y solicitaron a la autoridad antimonopolios que reduzca el plazo propuesto por Copec para desprenderse de Terpel Chile.

En mayo, Copec acordó su ingreso a Terpel Colombia. A través de esta operación, la petrolera del grupo Angelini adquirirá también la filial de la colombiana en Chile y subirá su participación en el negocio de distribución de combustibles en el país. En junio, Copec manifestó al TDLC su voluntad e intención de desvincularse de Terpel Chile en un plazo máximo de dos años, a contar de la fecha en que el TDLC resuelva la consulta.

En el documento de 46 páginas que entregó al tribunal, la FNE señala que "esta Fiscalía valora la decisión de Copec de enajenar Terpel Chile, sin embargo, esta Fiscalía considera que para evitar la ocurrencia de los riesgos de la competencia, es necesario que la enajenación de los activos de Terpel Chile se efectúe en el más breve plazo posible".

La FNE pide a la autoridad que ese plazo ocurra, como máximo, al vencimiento de los siguientes tres lapsos: 18 meses desde la presentación de la consulta que hizo Copec en junio, 12 meses desde la toma de control de Terpel Colombia por parte de Copec, o seis meses desde la resolución del TDLC.

Además, para la FNE es necesario que en el tiempo anterior a la enajenación de los activos de Terpel Chile, se implementen medidas adicionales para no afectar la competencia del mercado. Entre ellas, la suscripción de un compromiso, legalmente exigible, de no entablar comunicación entre directores y ejecutivos de Terpel Chile y Copec, y asegurar el nombramiento, "a la brevedad posible, de un tercero independiente que supervigile y monitoree la administración de Terpel Chile durante el período previo a la venta".

Enap, por su parte, planteó al TDLC que "nos parece que el plazo de dos años es bastante extenso". La firma estatal sugirió al TDLC "analizar la posibilidad de que el plazo propuesto por Copec sea contado desde el 14 de mayo, cuando Copec informó de la compra de Terpel". Según Enap, Copec no requiere del pronunciamiento del TDLC para iniciar las gestiones necesarias para desprenderse de los activos.

Fuente: La Tercera.com
Autora: Jessica Marticorena

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Shell califica como inconveniente que Copec mantenga o adquiera activos de Terpel Chile

>> 29 de septiembre de 2010

Como altamente inconveniente calificó la distribuidora de combustibles Shell, la posibilidad que Copec concrete la adquisición y mantención de la propiedad de Terpel Chile, tras tomar el control de la colombiana Organización Terpel.

En el proceso de consulta abierto el pasado 11 de agosto por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC), en el marco del proceso iniciado por Copec, tras la compra y que tiene como "efecto indeseado" la adquisición de los activos de la distribuidora de combustibles en el país.

Shell es la primera entidad que envía su opinión al TDLC, considerando que el organismo solicitó al Sernac, al Ministerio de Energía y a otras empresas del sector como ENAP, Petrobras y JLC, aportar antecedentes en la causa.

El documento enviado al tribunal por Alan Sherwin, y Juan Eduardo López, gerente comercial y gerente legal de Shell Chile, respectivamente, en su calidad de distribuidora y competidora de Copec, "considera altamente inconveniente la adquisición y mantención por parte de esta última, ya sea en forma directa o indirecta, de la propiedad o de las operaciones de la empresa Terpel en nuestro país, toda vez que ello implica aumentar aún más la actual concentración existente en el mercado de la distribución de combustibles líquidos".

Además, la compañía controlada por la anglo-holandesa Royal Dutch Shell precisa que bajo ninguna circunstancia debe excederse el plazo de dos años propuesto por Copec para la venta de Terpel Chile, considerando que, de acuerdo a la experiencia, "a medida que pasa el tiempo, las medidas para mantener la operación independiente tienden a relajarse". Agrega que la enajenación debe ser total y debe producir la desvinculación absoluta entre ambas empresas.

A lo anterior, se suma el que, a la fecha de la desvinculación, ambas empresas deben operar en forma "absolutamente independiente" en lo comercial y administrativo. "Durante dicho período no debería efectuarse acto o contrato alguno que implique la disminución de participación de mercado de Terpel en Chile a favor de Copec, debiendo Terpel seguir con su política de inversiones, de la misma manera que se desarrollaba antes de la toma de control".


Información comercial

Otra solicitud de la compañía dice relación con que se extremen las medidas para impedir el intercambio de información comercial entre ambas empresas, a contar de emitida la opinión al tribunal y hasta, por lo menos, un año de producida la desvinculación definitiva, la que incluye la determinación de no realizar traspaso tanto de clientes -especialmente industriales- como de estaciones de servicio entre las dos firmas.

Lo mismo se considera para el traspaso de estaciones de servicio que hayan sido parte de la red de la otra empresa o de clientes que hayan sido abastecidos.

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Copec pide al Tdlc plazo máximo de dos años para desprenderse de Terpel Chile

>> 24 de junio de 2010

Fuente: La Tercera

A cinco semanas de anunciar su ingreso a la distribuidora colombiana de combustibles Terpel, Copec acudió al Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (Tdlc) para validar la operación, considerando que también adquirirá a la filial que tiene en Chile.

A través de un escrito de 34 páginas, que ingresó este lunes al Tribunal, la compañía controlada por el grupo Angelini informó a la autoridad antimonopolios que su "inequívoca voluntad e intención es desvincularse de Terpel Chile" y que ello planea hacerlo, en un plazo máximo de dos años, a contar de que el Tdlc resuelva la consulta.

La empresa pide a la autoridad que se pronuncie sobre este plazo y también sobre las ocho medidas que quieren implementar mientras se concreta la venta. Estas propuestas, dice el escrito, darán plenas garantías de "independencia, autonomía y competencia de ambas empresas".

Con esto, se refiere a la administración de los negocios de Copec y de Terpel en Chile, que tras la adquisición quedan vinculados en propiedad, ya que Copec tendrá una participación indirecta en la operación local.

Si ambas firmas se unieran en una sola, podría verse afectada la libre competencia, ya que actualmente Copec es dueño del 42,6% de las estaciones de servicio chilenas y Terpel posee el 13,7%. En las ventas del mercado de distribución de gasolinas, la primera capta el 51,3% y la segunda, 9,9% del mercado. (Ver infografía).

En su propuesta, Copec asegura que la independencia de ambas firmas será garantizada por un comité especial creado al interior del directorio de Terpel Colombia, que será integrado por José Oscar Jaramillo, Gustavo Ramírez y Tulio Rabinovich. Ninguno está vinculado a Copec. Ellos conocerán en forma exclusiva todos los aspectos de la gestión y resultados de Terpel Chile. Además, asumirán la obligación de no compartir datos o inquietudes con representantes de Copec en el directorio de Terpel Colombia: Lorenzo Gazmuri, Jorge Andueza y Ramiro Méndez.

Entre las medidas que presentó Copec, se cuenta que sus directores en la firma colombiana se abstengan de conocer o intervenir en la gestión, resultados o negocios de Terpel Chile. Estas materias estarán a cargo de los directores del comité especial.

Copec también instruirá a sus ejecutivos y dependientes para que no pidan información sobre Terpel Chile y para que se abstengan de entregar antecedentes sobre Copec, a los representantes de Terpel Chile.

Además, la firma local se abstendrá de realizar negociaciones comerciales con Terpel Chile, salvo las que comenzaron antes del anuncio de la operación, como el ingreso de Terpel Chile a la propiedad de la planta de almacenamiento de pureo en Calbuco.

En el caso de Terpel Chile, se decidió también que los integrantes de su directorio serán definidos por el comité especial creado para manejar esta firma. Al mismo tiempo, se decidió mantener la plana ejecutiva local y se estableció que si es necesario realizar cambios, la selección será realizada por head hunter internacional, por encargo del comité especial.

La propuesta de Copec al Tdlc también contempla que los auditores externos de ambas firmas sean distintos. Fuentes del mercado estiman que, pese a ser medidas muy concretas, puede ser compleja su fiscalización.

El tribunal resolvió tramitar la consulta, pero pidió a Copec complementar la presentación según las instrucciones que dictó en marzo de 2009 para operaciones de concentración.

Copec deberá, en un plazo máximo de 15 días hábiles, describir a las partes involucradas en la operación, detallar la transacción, el mercado relevante que impacta, así como los objetivos y los efectos de la operación.

Fuente: La Tercera

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